Nuova scissione mediante scorporo

NUOVA scissione mediante scorporo - In vigore dal 22 marzo 2023

QUANDO È STATA INTRODOTTA?
È stata espressamente introdotta nel nostro ordinamento a seguito del recente D. Lgs. 2.03.2023, n. 19 che, all'art. 51, c. 3, ha delineato il nuovo art. 2506.1 c.c. in vigore dal 22.03.2023.


COSA PREVEDE?
Prevede, nell'ambito dell'o­perazione di scissione, la facoltà di assegnazione dell'intero o parte del patrimonio della società scissa a una o più società neocostituite, nonché, in contemporanea, I'assegnazione di azioni o quote alla stessa società scissa, non quindi ai soci della stessa.

ESISTE IL DIRITTO DI RECESSO?
Il socio che non ha consentito alla scissione mediante scorporo non ha diritto di recesso.
Trattandosi di un'operazione caratterizzata da una immutabilità patrimoniale per la società scorporata, non comporta nessuna deminutio per i soci della società scorporata.

COSA SI INTENDE PER “SCISSIONE”?
Operazione mediante la quale una società assegna ad una o più società (società beneficiarie) l'intero patrimonio attivo e passivo (split up) ovvero parte di questo (spin off).

QUANDO SI HA LA “SCISSIONE TOTALE”?
Qualora la società scissa assegna ad una plura­lità di società beneficiarie (due o più) il suo intero patrimonio. Qualora vi sia una sola beneficiaria neocostituita, con estinzione della società scissa, si ha una trasformazione oppure, allorché la società beneficiaria sia preesistente si ha una fusione.

QUANDO SI HA LA “SCISSIONE PARZIALE*”?
Qualora vi sia un'assegnazione solo parziale del suo patrimonio ad una o più società beneficiarie.

1 - scissione in senso stretto qualora le società beneficiarie siano neocostituite
2 - scissione per incorporazione qualora le società siano preesistenti

*Escludere un effetto estintivo della società scissa.

COSA SI INTENDE PER “SCORPORO”?
Si parla di scorporo qualora l'assegnazione avvenga alla società (e non ai soci).

COSA PREVEDE IL NUOVO INTERVENTO NORMATIVO?
Il nuovo art. 2506.1 c.c., ha previsto espressamente la possibilità di scissione mediante scorporo: è consentito, pertanto, lo scorporo di patrimonio at­tivo e/o passivo dalla società scorporanda a quella beneficiaria neocostituita.